长江出版传媒股份有限公司关于全资子公司购买

2019-09-25 15:06栏目:地产

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 长江股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司湖北省新华书店(集团)有限公司(以下简称“书店集团”)拟购买公司控股股东湖北长江集团有限公司(以下简称“集团公司”)之全资子公司湖北省新华资产管理有限公司(以下简称“新华资产”)位于湖北省十堰市人民中路1号第一至二层等楼层房屋合计2470.83平方米作为实体书店经营场所。交易价格为人民币2309.61万元。

  ● 本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 本次关联交易事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过,无需提交股东大会审议。

  ● 本次关联交易前12个月,公司与同一关联人关联交易总金额15600万元,未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

  为解决公司全资子公司书店集团分公司日常经营发展需求,扩展公司多元化业态空间,优化资产配置,提升经营能力和盈利能力。书店集团拟向集团公司全资子公司新华资产购买位于湖北省十堰市人民中路1号第一至二层等楼层房屋合计2470.83平方米作为实体书店经营场所。交易价格为人民币2309.61万元。

  湖北长江出版传媒集团有限公司为公司控股股东,新华资产为湖北长江出版传媒集团有限公司全资子公司,根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定,本次交易事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易前12个月,公司与同一关联人关联交易总金额15600万元,未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

  本次关联交易事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过,表决时公司关联董事按规定予以回避。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

  经营范围:资产管理;投资管理;物业租赁与服务;商务咨询服务;房地产开发;物业管理;文化用品、印刷设备及耗材、日用百货、电子产品、软件产品销售;塑料、橡胶、润滑油销售;焦炭、有色金属、矿产品销售;五金交电、建筑材料、装饰材料、汽车配件、工艺美术品批发兼零售;纸张、造纸材料、木浆、钢材、农产品、化工材料批发兼零售;广告设计、制作及代理发布(涉及国家特别规定的广告除外)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  截止2018年12月31日,湖北省新华资产管理有限公司资产总额47,057万元,净资产35,240万元。2018年度营业收入20,724万元、净利润1,056万元。

  经营范围:公开发行的国内版图书、期刊及电子出版物(有限期至2020年4月21日);文化教育咨询与其他教育辅导服务、文化艺术培训、广告设计与制作、数据分析及其他服务、网络技术工程、室内外设计、装饰装修、物业管理及房屋租赁、物资储存代运咨询服务、为印刷物资的展销和技术交流提供服务、纸张加工、道路普通货运、货物进出口、技术进出口(国家禁止或限制进出口的货物和技术除外);教育软件与硬件研发、销售与服务;图书加工服务(不含出版)、图书管理信息系统销售与服务;教育装备产品、玩具、教具、儿童生活用品、各类家具、电器、厨房设备、环保设备、办公与教学设备仪器、净饮水设备、空气净化设备、农副产品、百货、五金、交电、通讯产品、电子产品、电子计算机及配件、计算机软件、文化办公用品、工艺美术品、音像器材、眼镜(验光、配镜)、体育器材、健身器材、服装鞋帽、首饰钟表、家纺布艺、包装材料、建筑材料、金属材料、橡塑制品、仪器仪表、化工原料及产品(不含危险化学品)、汽车及汽车零配件、摩托车与电动车整车及配件、纸张、印刷机械及配件、印刷器材、装帧材料、造纸材料、生物有机肥、及矿产、煤炭、焦炭、钢材、润滑油、木材及其制品、轮椅、血压计批发与零售。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  截止2018年12月31日,湖北省新华书店(集团)有限公司资产总额433,963万元,净资产227,885万元。2018年度营业收入418,207万元、净利润39,595万元。

  本次交易标的位于湖北省十堰市人民中路1号第一至二层等楼层房屋,建筑面积合计2470.83平方米,其中:地下第1层面积为828.33平方米、第1层面积为522.26平方米、第2层面积为1120.24平方米。

  交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  武汉天马房地资产评估有限公司对湖北省新华资产管理有限公司持有的位于湖北省十堰市人民中路1号地下第1层、第1层、第2层总建筑面积2470.83平方米商业市场价格进行评估,并出具了《湖北省新华资产管理有限公司价值评估项目资产评估报告》(武天评报资字【2019】015号),评估报告的主要内容如下:

  (3)评估结论:截止评估基准日2019年3月31日,纳入评估范围的房屋建筑物账面净值9,076,534.80元,评估值23,096,103.00元,评估增值14,019,568.20元,增值率154.46%。评估增值的主要原因是本次评估采用收益法对评估对象进行评估,其价值为评估基准日的市场价值,未考虑企业会计折旧因素。

  以上述评估结果为依据,经交易双方协商,拟确定本次交易价格为23,096,103.00元。

  本次转让房屋位于湖北省十堰市人民中路1号,建筑总面积2470.83平方米,其中:地下第1层面积为828.33平方米、第1层面积为522.26平方米、第2层面积为1120.24平方米。

  甲、乙双方同意并认可武汉天马房地资产评估有限公司出具的以 2019年 3月31日为评估基准日的武天评报资字〔2019〕15号《资产评估报告》。经评估,转让房屋的评估值为23096103元。甲方将房屋以人民币23096103元转让给乙方。

  自本协议签订之日起5个工作日内,乙方向甲方一次性支付成交价款人民币23096103元。

  (1)甲方违约责任:除不可抗力外,如甲方未按本协议第四条约定的时间交房,乙方有权要求甲方按乙方已付款的中国人民银行同期贷款利息的肆倍向乙方交付逾期交房违约金,直至甲方交付房屋为止;甲方保证对上述房屋具有转让权,交接时没有产权纠纷和财务纠纷;保证已清除房屋原由甲方设定的抵押。如交接后发生房屋交接前即存在的产权纠纷和财务纠纷,由甲方承担全部责任并赔偿乙方因此造成的直接损失。

  (2)乙方违约责任:除不可抗力外,如乙方未按本协议第三条约定的时间付款,甲方有权要求乙方按欠付金额的中国人民同期贷款利息的肆倍向甲方支付逾期付款违约金,直至乙方付清为止。

  本次房产购置有效解决书店集团分公司日常营业场所及业务发展的需求,扩展公司多元化业态空间,进一步优化资产配置,提升公司经营能力、盈利能力和市场竞争力。

  上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则,该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,是一种完全的市场行为,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。

  2019年9月24日,本公司召开第六届董事会第七次会议,审议通过了《关于全资子公司购买房产的关联交易议案》。关联董事陈义国、赵亚平、袁国雄、冷雪全部回避表决,与会非关联董事一致通过该议案。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

  此次董事会会议的召集程序规范合法,我们于会前收到了该议案的文本,资料详实,有助于董事会理性的、科学的做出决策。通过对公司提供的议案等资料的审核,我们认为该议案所述关联交易事项能够有效解决书店集团分公司日常营业场所及业务发展的需求,有利于公司扩展多元化业态空间,符合公司的长远发展。所涉及的交易价格公允合理,符合公开、公平、公正的原则,不会对上市公司独立性构成影响,不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形,符合中国证监会和上交所的有关规定。基于以上判断,我们同意将该议案提交公司第六届董事会第七次会议进行审议。

  1、公司全资子公司湖北省新华书店(集团)有限公司购买公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司的全资子公司湖北省新华资产管理有限公司的房产,是为了满足日常经营的需求,拓宽书店集团的业务布局,符合公司发展战略,有利于提升公司经营能力、盈利能力和市场竞争力。

  2、上述关联交易事项的交易价格公允合理,以评估机构的评估结果为依据,且评估机构具备所需的专业能力和独立性,遵循了市场化原则和公允性原则,上市公司和非关联股东的利益未受损害。

  3、本议案的审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

  我们同意董事会《关于全资子公司购买房产的关联交易议案》所涉及的关联交易事项。

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